Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy stanowi drugi z dostępnych trybów kwestionowania uchwały zgromadzenia obligatariuszy. O tym który tryb będzie miał zastosowanie w przypadku danej uchwały decyduje rodzaj zarzucanej wadliwości.
Przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Uchwała zgromadzenia obligatariuszy może zostać uznana za wadliwą w stopniu uzasadniającym jej unieważnienie jeżeli jest sprzeczna z ustawą (art. 71 ust. 1 ustawy o obligacjach). Przy czym owa sprzeczność nie odnosi się jedynie do przepisów ustawy o obligacjach, ale również do przepisów każdego innego aktu prawnego o randze ustawy. Stan sprzeczności może wystąpić na etapie podejmowania skarżonej uchwały, w jej treści, jak i na etapie wykonywania uchwały.
Należy zaznaczyć, że nie jest wystarczające zawarcie w pozwie ogólnikowego stwierdzenia, że uchwała jest sprzeczna z prawem. W uzasadnieniu pozwu należy wskazać jakie konkretnie przepisy ustawy zostały oraz określić na czym polega sprzeczność skarżonej uchwały ze wskazanymi przepisami.
Termin wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Dla skutecznego zaskarżenia uchwały niezbędnym jest dotrzymanie terminu przewidzianego w ustawie. Jego długość zależy od miejsca obrotu obligacjami, których uchwał dotyczy.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały należy wnieść w terminie trzech miesięcy licząc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż w terminie dwunastu miesięcy od daty jej podjęcia.
Jeżeli mamy do czynienia z obligacjami dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonymi do alternatywnego systemu obrotu, powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały należy wnieść w terminie miesiąca licząc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż sześć miesięcy licząc od daty jej podjęcia.
Upływ powyższych terminów skutkuje zamknięciem drogi do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy. Niemniej pomimo ich upływu nadal istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały.
Zarzut nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Zarzut nieważności uchwały może podnieść każdy, kogo uchwała dotyczy lub na kogo rozciągają się jej skutki. Zarzutu nieważności stanowi zarówno swoiste uprawnienie polegające na możliwości odmowy spełnienia świadczenie, jak i zarzut podnoszony w toku postępowania sądowego przez przeciwnika procesowego.
Zarzut nieważności jest przy tym zarzutem trwałym. W każdym przypadku jego podniesienia sąd zobowiązany jest go zbadać, tj. zweryfikować istnienie zarzucanej wadliwości uchwały.
Należy przy tym podkreślić, że sąd nie uwzględnia zarzutu nieważności uchwały z urzędu. Musi on zostać podniesiony przez jedną ze stron toczącego się postępowania sądowego. Co więcej, podniesiony zarzut nieważności wywołuje skutki jedynie w ramach postępowania sądowego, w którym został podniesiony.
Strony postępowania sądowego
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy mogą wytoczyć te same podmioty co powództwo o jej uchylenie. Oznacza to, że czynną legitymację procesową posiadają wyłącznie obligatariusze oraz zastawnicy i użytkownicy obligacji, którzy:
- głosowali przeciwko uchwale, a po jej podjęciu żądali zaprotokołowania swojego sprzeciwu.
- zostali bezzasadnie niedopuszczeni do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy. O podmiotach uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy przeczytasz TUTAJ.
- byli nieobecni na zgromadzeniu obligatariuszy z powodu wadliwego zwołania zgromadzenia (tryb zwoływania zgromadzenia został opisany TUTAJ) lub podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W związku z powyższym powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nie może zostać wytoczone przez:
- emitenta
- organy emitenta;
- poszczególni członkowie organów emitenta
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wytacza się przeciwko emitentowi.
Sąd właściwy do wniesienia pozwu
Sąd właściwy miejscowo do rozpoznania powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ustala się według siedziby emitenta. Niemniej właściwość ta może zostać określona odmiennie w warunkach emisji.
Wartość przedmiotu sporu decyduje natomiast o tym, czy pozew należy wnieść do sądu rejonowego, czy też do sądu okręgowy.
Skutek stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Uchwałą zgromadzenia obligatariuszy sprzeczna z ustawą jest nieważna od chwili jej podjęcia. Niemniej jest ona wiążąca i nawet wytoczenie powództwa nie wstrzymuje jej wykonania. Wiąże ona emitenta i obligatariuszy do czasu stwierdzenia jej nieważności prawomocnym wyrokiem.
Prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały zgromadzenia obligatariuszy wiąże emitenta oraz wszystkich obligatariuszy.
Na mocy przepisów art. 72 ustawy o obligacjach emitent jest zobowiązany do niezwłocznego opublikowania na swojej stronie internetowej informacji o stwierdzeniu nieważności uchwały.
