Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy stanowi jeden z dwóch dostępnych trybów kwestionowania uchwały zgromadzenia obligatariuszy. Został on uregulowany w art. 70 ustawy o obligacjach, który określa m.in. przesłanki chylenia uchwały, podmioty legitymowane do wytoczenia powództwa oraz termin wniesienia pozwu.
Przesłanki uchylenia uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Uchwałą zgromadzenia obligatariuszy może zostać uznana za wadliwą w stopniu uzasadniającym jej uchylenie, gdy:
- rażąco narusza interesy przynajmniej jednego obligatariusza
lub
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami.
Należy podkreślić, że w uzasadnieniu pozwu należy dokładnie wskazać na czym w ocenie skarżącego polega rażące naruszenie interesu obligatariusza lub jakie dobre obyczaje zostały naruszone. Na wytaczającym powództwo spoczywa też ciężar udowodnienia zarzucanych uchybień.
O naruszeniu interesu obligatariuszy będą decydować przede wszystkim ekonomiczne skutki danej uchwały. Przy naruszeni to musi być rażące, tj. niewątpliwe, nadmierne i niewspółmierne. Tym samym podstawą uchylenie uchwały nie może być każde pogorszenie sytuacji obligatariuszy w stosunku do stanu sprzed podjęcia uchwały.
Przez dobre obyczaje rozumie się ogólne reguły przyzwoitości i uczciwości kupieckiej. Są to ogólnie przyjęte i powszechnie akceptowane reguły uczciwego i lojalnego postępowania, znane i respektowane przez ogół uczestników obrotu (Wożniak, 2015, s. 204).
Termin wniesienia pozwu o uchylenia uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Skuteczne zaskarżenie uchwały uzależnione jest od dochowania terminu przewidzianego w ustawie. Jego długość uzależniona jest od miejsca obrotu obligacjami, których dotyczy skarżona uchwałą.
Co do zasady, powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca licząc od daty otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia.
Natomiast w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu powództwo powinno zostać wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż trzy miesiące licząc od dnia jej podjęcia.
Upływ powyższych terminów skutkuje zamknięciem drogi do podważenia uchwały zgromadzenia obligatariuszy. Jej wzruszenie staje się prawnie niemożliwe.
Strony postępowania sądowego
Legitymację do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy posiadają wyłącznie obligatariusze oraz zastawnicy i użytkownicy obligacji, którzy:
- głosowali przeciwko uchwale, a po jej podjęciu żądali zaprotokołowania swojego sprzeciwu.
- zostali bezzasadnie niedopuszczeni do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy. O tym kto ma prawo uczestnictwa w zgromadzeniu przeczytasz TUTAJ.
- byli nieobecni na zgromadzeniu obligatariuszy z powodu wadliwego zwołania zgromadzenia (o tym w jaki sposób zwołuje się zgromadzenia przeczytasz TUTAJ) lub podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Tym samym uchwała zgromadzenia obligatariuszy nie może zostać zaskarżona przez:
- emitenta
- organy emitenta;
- poszczególni członkowie organów emitenta
Powództwo o uchylenie uchwały wytaczane jest wyłącznie przeciwko emitentowi.
Sąd właściwy do wniesienia pozwu
Powództwo o uchylenie uchwały wytacza się przed sądem właściwym miejscowo ze względu na siedzibę emitenta. Przy czym warunki emisji mogą odmiennie określać właściwość sądu.
O tym czy w sprawie właściwym jest sąd rejonowy, czy też sąd okręgowy decyduje wartość przedmiotu sporu.
Skutek uchylenia uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Uwzględnienie powództwa oznacza unieważnienie uchwały. Przy czym pozostaje ona w mocy do czasu prawomocnego zakończenia procesu. Samo wytoczenie powództwa nie wstrzymuje bowiem jej wykonania. Tym samym, do tego czasu, wiąże ona emitenta, jak i obligatariuszy i powinna być wykonywana.
Niemniej prawomocny wyrok wywołuje skutki nie tylko na przyszłość, ale również uchyla skutki uchwały wywołane w przeszłości. Wiąże on emitenta oraz wszystkich obligatariuszy – również tych, którzy nie skarżyli uchwały. Z tego też względu – zgodnie z treścią art. 72 ustawy o obligacjach – emitenta niezwłocznie publikuje informację o uchyleniu uchwały na swojej stronie internetowej.
