Zwołanie zgromadzenia obligatariuszy nie zawsze jest możliwe. Jak bowiem wskazywałem w ostatnim wpisie (link TUTAJ), jest to instytucja fakultatywna, zależna od woli emitenta. Istnienie zgromadzenia obligatariuszy zależy wyłącznie od treści warunków emisji. Niemniej w przypadku ukonstytuowania zgromadzenia obligatariuszy, postanowienia warunków emisji nie mogą być sprzeczne z przepisami ustawy, które określają m.in. tryb jego zwoływania.
Kto i kiedy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy?
Zgromadzenie obligatariuszy zwoływane jest przez emitenta (art. 50 uo). Do jego zwołania powinno dość na żądanie:
- każdego obligatariusza w przypadku i terminie określonych w warunkach emisji;
- obligatariusza lub obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 łącznej wartości nominalnej obligacji danej serii lub objętych tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości oraz obligacji umorzonych, zwanej dalej „skorygowaną łączną wartością nominalną obligacji”
- obligatariusza lub obligatariuszy reprezentujących mniej niż 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji, jeżeli możliwość taka wynika z postanowień warunków emisji.
Oświadczenie zawierające żądanie zwołania zgromadzenia obligatariuszy oraz jego uzasadnienie można złożyć emitentowi zarówno na piśmie, jak i droga mailową.
W przypadku gdy emitent nie zwoła zgromadzenia w terminie 14 dni licząc od daty otrzymania żądania, sąd rejestrowy może – po wcześniejszym wezwaniu emitenta do złożenia wyjaśnień – upoważnić do zwołania zgromadzenia obligatariuszy występujących z przedmiotowym żądaniem. Sąd wyznaczy przy tym – spośród obligatariuszy występujących z żądaniem – osobę uprawnioną do otwarcia zgromadzenia.
Upoważnienie do zwołania zgromadzenia obligatariuszy wydaje sąd rejestrowy właściwy dla emitenta, a w przypadku emitenta niepodlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru – sąd rejestrowy właściwy według siedziby emitenta
Ponadto emitent może zwołać zgromadzenie obligatariuszy z własnej inicjatywy.
Ogłoszenie o zgromadzeniu obligatariuszy
Ogłoszenie o zgromadzeniu obligatariuszy powinno pojawić się co najmniej na 21 dni przed terminem zgromadzenia. Rzeczone ogłoszenie musi zawierać informacje o:
- dacie, godzinie, miejscu oraz porządku obrad zgromadzenia obligatariuszy
- miejscu złożenia świadectwa depozytowego, albo zaświadczenia wystawionego przez agenta emisji, o którym mowa w art. 55 ust. 1 a.
- sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że warunki emisji nie dopuszczają takiej możliwości
- postanowienie sądu upoważniające do zwołania zgromadzenia obligatariuszy, jeżeli nie jest ono zwoływane przez emitenta.
Ponadto może ono zawierać inne informacje niezbędne do podjęcia przez obligatariusza decyzji o uczestniczeniu w zgromadzeniu obligatariuszy.
Jeżeli zgromadzenie zwołuje emitent ogłoszenie powinno zostać opublikowane na jego stronie internetowej. Natomiast w przypadku zwołania zgromadzenia przez obligatariusza – na podstawie upoważnienia sądu – ogłoszenie może zostać opublikowane w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.
Zawiadomienie o zgromadzeniu obligatariuszy
Przy obligacjach imiennych, zgromadzenie obligatariuszy może zostać zwołane za pomocą przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej. W takim przypadku dzień nadania przesyłki uważa się za dzień ogłoszenia. Ponadto zawiadomienie może zostać wysłane mailem, jeżeli uprzednio dany obligatariusz wyraził na to pisemną zgodę, podając adres.
Treść zawiadomienia powinna zawierać te same informację, co ogłoszenia o zgromadzeniu obligatariuszy
Brak formalnego zwołania zgromadzenia obligatariuszy
Dla podjęcia uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy nie zawsze jest konieczne jego zwołanie.
Pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia, uchwała może zostać podjęta, jeżeli jest reprezentowana skorygowana łączna wartość nominalna obligacji i nikt z obecnych obligatariuszy nie zgłosi sprzeciwu co do samego odbycia zgromadzenia, jak i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art. 66 ou)
Koszty zgromadzenia obligatariuszy
Koszty zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia obligatariuszy ponosi emitent (art. 48 uo).
